Покупка готового бизнеса отличается от любой другой покупки одним: вы не можете увидеть то, за что платите. Помещение можно осмотреть, машину прокатить, а бизнес существует в виде цифр, договоров и договоренностей, и все они приходят к вам от продавца.

Отсюда простое правило, вокруг которого строится вся проверка: отделяйте то, что вам показали, от того, что можно подтвердить независимо. Разница между этими двумя множествами и есть ваш риск.

Сначала: что именно вы покупаете

От ответа зависит половина проверки, и его часто не проговаривают.

Доли или акции юридического лица. Вы получаете компанию целиком — вместе со всей ее историей: договорами, долгами, судами, налоговыми обязательствами за прошлые периоды. Даже теми, о которых никто не знал на момент сделки.

Имущественный комплекс. Вы покупаете оборудование, товарные остатки, права аренды, иногда товарный знак и базу клиентов — но не саму компанию. Прошлые долги остаются у продавца.

Фактически — «бизнес» без юридической оболочки. Точка, оборудование, поставщики, сотрудники переоформляются на вас. Так продают небольшие розничные и сервисные точки.

Практический вывод. Покупка долей несет несопоставимо больший скрытый риск, потому что вместе с бизнесом вы получаете прошлое. Если продавец настаивает именно на этом варианте без внятной причины — это сам по себе повод спросить, почему.

Деньги: выручка

С нее начинают, и здесь же чаще всего обманываются.

Что показывает продавец: управленческую таблицу, выгрузку из учетной системы, иногда просто цифру.

Чем это подтверждается независимо:

банковские выписки за 12–24 месяца — деньги, которые действительно пришли;
данные кассы (фискальные данные) — для розницы и услуг это самый честный источник;
эквайринг — отчеты банка по картам;
налоговая отчетность — она занижена почти всегда, но задает нижнюю границу.

На что смотреть в самих цифрах:

сезонность. Год целиком, а не «последние три месяца». Летний бизнес, показанный в июле, выглядит вдвое лучше себя;
разовые всплески. Один крупный контракт в выручке за год — это не выручка, это удача;
транзит. Деньги, которые пришли и тут же ушли, оборотом бизнеса не являются;
переводы между своими счетами — они раздувают итог и не значат ничего.

Деньги: расходы и прибыль

Покупатель платит за прибыль, а показывают почти всегда выручку. Разница — в том, что продавец склонен забывать.

Что систематически не попадает в таблицу продавца:

собственная зарплата. Владелец работает сам и не платит себе — а вам придется нанять управляющего или работать самому. Это расход;
аренда у самого себя. Помещение в собственности владельца сдается бизнесу бесплатно или дешево. После продажи это изменится;
амортизация и ремонт. Оборудование изнашивается; год без вложений выглядит прибыльнее, чем есть;
налоги в полном объеме. Особенно если часть оборота шла мимо;
разовые скидки поставщиков, привязанные лично к владельцу.

Как считать. Пересоберите прибыль так, как она будет выглядеть у вас, а не у продавца. Часто после этого «окупаемость за полтора года» превращается в три с половиной.

Обязательства: самое опасное

Долги — единственная часть, которая может превысить стоимость всего, что вы покупаете.

Что смотреть:

кредиты и займы, включая займы от самого владельца и от связанных лиц;
лизинг — платежи продолжатся, а предмет лизинга вам не принадлежит;
задолженность перед поставщиками и, отдельно, авансы от клиентов: это обязательство поставить, а деньги уже потрачены;
налоговая задолженность и незакрытые требования;
судебные дела — и те, где компания ответчик, и те, где истец;
исполнительные производства;
поручительства и залоги — компания могла поручиться за чужой кредит;
обязательства перед сотрудниками: неотгулянные отпуска, невыплаченные премии.

🔴 Отдельно: риск прошлых периодов. При покупке долей налоговые претензии за прошлые годы приходят вам. Это не гипотетическая опасность, и закрывается она не проверкой, а условиями договора — заверениями об обстоятельствах и удержанием части цены до истечения срока.

Активы: чьи они на самом деле

Простой вопрос, который забывают задать.

Оборудование — в собственности, в лизинге или арендовано? Есть ли документы?
Помещение — в собственности или аренда? Кто арендодатель, до какого срока договор, есть ли право на продление? Договор аренды, который заканчивается через три месяца, может стоить дороже всего бизнеса.
Товарные остатки — есть ли они физически, в каком состоянии, нет ли неликвида, который числится по полной цене.
Товарный знак и сайт — на кого зарегистрированы. Домен, оформленный на бывшего подрядчика, — обычная история.
Программы и лицензии — переносятся ли на нового владельца.

Люди и зависимость от владельца

Часть бизнеса, которую нельзя купить.

Спросите прямо: что перестанет работать, когда владелец уйдет? Если на нем держатся ключевые клиенты, договоренности с поставщиками или он сам выполняет главную работу — вы покупаете меньше, чем думаете.

Что смотреть: кто из сотрудников останется, на каких условиях, есть ли у ключевых людей договоренности с владельцем «на словах». Часто оказывается, что мастер, ради которого идут клиенты, уходит вместе с продавцом — или сразу после.

Клиенты и поставщики

Концентрация. Если половина выручки от одного клиента, это не бизнес, а один договор. Вопрос к продавцу: подписан ли он на срок и переходит ли к вам.

Договоры с поставщиками. Условия, скидки, отсрочки — привязаны к компании или к личности владельца. Второе после сделки исчезнет.

Отток. Сколько клиентов вернулось за последний год. Разовые продажи и постоянная база — разные активы по цене.

Юридическая часть

Полномочия продавца: он действительно владеет долями и вправе их продать; нет ли супружеского согласия, залога долей, корпоративного конфликта.
Достоверность сведений в реестре о компании.
Лицензии и разрешения: есть ли, переходят ли, не истекают ли.
Банкротство — самой компании и ее владельца лично.
Дисквалификация руководителя.

Признаки, при которых стоит остановиться

Не «поторговаться», а уйти или резко изменить условия.

Отказ показать банковские выписки при готовности показать любые таблицы. Выписку подделать трудно, таблицу — нет. Отказ именно от нее говорит сам за себя.
Срочность без причины. «Решение нужно сегодня» — прием, а не обстоятельство.
Цифры не сходятся между источниками и объяснения нет.
Прошлое компании непрозрачно: смена владельцев за последний год, переезд, переименование.
Долги обнаруживаются по ходу проверки, а не названы сразу.
Продавец не может объяснить, почему продает. Правдоподобная причина есть почти всегда; отсутствие ответа означает, что настоящую называть не хотят.

Как проверять то, что показывает продавец

Главная техническая трудность: все данные приходят от заинтересованной стороны.

Три приема, которые работают:

Сверяйте источники между собой. Выручка из учетной системы должна сходиться с выпиской и с фискальными данными. Расхождение — не обязательно обман, но всегда вопрос.
Просите первичное, а не сводное. Не таблицу с итогами, а выписку за период. Не «средний чек», а выгрузку.
Проверяйте выборочно, но глубоко. Возьмите один месяц и разберите его целиком до документа. Если сходится месяц, вероятность, что подделан год, невелика.

Что делать, если продавец не дает данные. Это его право — до подписания вы посторонний. Но и ваше право — не покупать. Рабочий компромисс: соглашение о конфиденциальности, поэтапное раскрытие, привлечение независимой стороны, которая смотрит данные и отдает вывод, не раскрывая деталей.

Какие документы просить у продавца

Список, который стоит отправить одним письмом в самом начале. Он же — первая проверка на готовность продавца разговаривать всерьез.

Про деньги:

управленческая отчетность за два года помесячно — не сводная таблица, а та, по которой считали;
выписки по расчетным счетам за тот же период, полностью, а не выдержки;
отчеты кассы и эквайринга помесячно;
налоговая отчетность и сведения о задолженности.

Про обязательства:

перечень действующих договоров с суммами и сроками — аренда, поставки, кредиты, лизинг, рассрочки;
сведения о займах, в том числе от самого владельца и связанных лиц;
сведения о судебных делах и исполнительных производствах.

Про активы:

документы на оборудование: чье оно, куплено или в лизинге, есть ли залог;
договор аренды помещения со сроком, условиями повышения платы и правом расторжения;
права на название, сайт, аккаунты в соцсетях и телефон — на кого зарегистрированы.

Про людей:

штатное расписание и сведения о том, кто в действительности работает;
на ком держатся ключевые отношения с клиентами и поставщиками.

Как читать отказ. «Это коммерческая тайна» в ответ на просьбу о выписках по счетам — не про тайну. Покупателю, который платит миллионы, показывают то, что он покупает. Отказ на этом этапе экономит вам куда больше, чем стоит неловкость от вопроса.

Чего в списке нет и почему. Регистрационных данных, выписки из реестра и сведений о банкротстве — это открытые источники, и просить их у продавца незачем. Как их смотреть, разобрано в статье про проверку компании на благонадежность.

Разбор: кофейня за 4 миллиона

Абстрактный список плохо примеряется к себе. Пройдем по нему на типовом объявлении.

Что в объявлении. Кофейня, выручка 1,4 миллиона в месяц, прибыль 280 тысяч, окупаемость 14 месяцев, «все настроено, работает без владельца».

Шаг 1. Подтверждаем выручку. Просим фискальные данные за 14 месяцев и выписку по счету. Допустим, приходит следующее: средняя выручка 1,15 миллиона, а 1,4 было в декабре и мае. Это не обман — это сезонность, поданная как норма. Окупаемость уже сдвинулась.

Шаг 2. Пересобираем расходы под себя. В таблице продавца нет его собственной зарплаты: он работает управляющим сам. Наемный управляющий — 90 тысяч с налогами. Аренда: помещение принадлежит теще владельца, ставка вдвое ниже рыночной, договор до конца года. После продажи ставка станет рыночной — еще 60 тысяч.

Прибыль 280 тысяч превращается в 130. Окупаемость — не 14 месяцев, а около 31.

Шаг 3. Смотрим обязательства. Кофемашина в лизинге, платить еще 11 месяцев по 35 тысяч. Поставщик зерна дает отсрочку лично владельцу — новому покупателю условия придется переподписывать.

Шаг 4. Смотрим людей. Два бариста, один из них работает три года, клиенты ходят к нему. Договоренность о зарплате — «на руки», выше того, что в ведомости. Он останется? Вопрос прямой, и задавать его надо до сделки.

Шаг 5. Смотрим договор аренды. Заканчивается через пять месяцев, право на продление не закреплено. Это главный риск во всей сделке, и он не про деньги: без помещения кофейни нет вообще.

Итог. Бизнес не плохой, но он другой, чем в объявлении: окупаемость вдвое дольше, а центральный риск — аренда. Дальше это разговор про цену и про то, чтобы продление аренды стало условием сделки. Ушло на проверку — четыре дня.

Разбор: салон, где все сошлось, кроме одного

Второй пример, обратный кофейне: цифры продавца оказались честными, а покупка все равно вышла неудачной.

Что показывали. Салон красоты, выручка подтверждалась выпиской и отчетами эквайринга помесячно за два года. Расходы сходились. Аренда длинная, оборудование свое, долгов нет, отчетность сдана. Все, что можно было сверить, сверилось.

Что не проверили. На ком держится выручка. В салоне работали четыре мастера, и три четверти записей приходились на двоих. Клиенты ходили не в салон, а к ним — и телефоны клиентов были в личных записных книжках мастеров, а не в системе учета.

Что случилось после сделки. Оба мастера ушли через полтора месяца — открыли свое неподалеку. Выручка упала больше чем вдвое, и восстановить ее новым набором не удалось: уходили не сотрудники, а отношения.

Что показало бы это заранее. Три вопроса, ни один из которых не про деньги:

какая доля выручки приходится на конкретных людей;
где физически лежит база клиентов и кому она принадлежит;
что связывает ключевых сотрудников с бизнесом, кроме зарплаты.

Что можно было сделать, зная это. Не отказываться — договориться иначе: часть цены с отсрочкой и привязкой к сохранению выручки, договоренности с ключевыми мастерами до сделки, передача базы клиентов в систему как условие.

Общий вывод из двух разборов. В кофейне обманули цифрами, в салоне цифры были верные — а результат одинаковый. Проверка денег отвечает на вопрос «сколько бизнес приносил»; она не отвечает на вопрос «будет ли он приносить это вам». Второй вопрос — про зависимость: от владельца, от конкретных людей, от одного клиента, от одного договора аренды.

Короткие ответы

Продавец предлагает посмотреть все «после задатка». Соглашаться? Задаток до того, как вы увидели выписки, — это плата за право посмотреть на то, что должны были показать бесплатно. Разумный порядок обратный: сначала документы, подтверждающие выручку и обязательства, потом обеспечение серьезности намерений, и только потом деньги. Если продавец настаивает на своем порядке, спросите почему — ответ обычно и есть главная находка.

Насколько глубоко проверять бизнес за полмиллиона? Глубина меряется не суммой сделки, а тем, что вы теряете при худшем исходе. Полмиллиона плюс принятые на себя долги по аренде на два года вперед — это уже не полмиллиона. Считайте не цену, а цену плюс обязательства, которые переходят вместе с ней.

Какие документы просить в первую очередь? Выписки по счетам и отчеты кассы с эквайрингом за два года помесячно. Они дают то, что нельзя нарисовать в таблице, и по скорости ответа на этот запрос сразу видно, насколько продавец готов к разговору. Полный список — в разделе «Какие документы просить у продавца» выше.

Покупаю не компанию, а только оборудование и клиентов. Проверять то же самое? Меньше, но не ничего. Долги продавца к вам не перейдут, зато остается вопрос, чье это оборудование и не в залоге ли оно, и вопрос, перейдут ли клиенты вообще — второй разбор выше ровно про это.

Можно ли верить объявлению на площадке? Как источнику цифр — нет, там их пишет продавец. Как источнику того, что бизнес продается и примерно за сколько, — да. Дальше все проверяется заново.

Продавец не дает выписки до внесения задатка. Нормально ли это? Отчасти. До какого-то шага он не обязан раскрывать данные постороннему. Рабочий компромисс — соглашение о конфиденциальности и поэтапное раскрытие: сначала обезличенные показатели, потом подтверждения, и только потом задаток. Задаток вперед всех данных — плохая последовательность.

Что делать, если бизнес показывает часть оборота мимо кассы? Считать по подтвержденной части. Неучтенный оборот вы не купите: он держится на договоренностях продавца и исчезает вместе с ним. Платить за него — платить за обещание.

Нужен ли юрист, если сумма небольшая? Договор купли-продажи долей — нотариальная сделка, там юрист участвует по определению. Для покупки имущественного комплекса — как минимум прочитайте договор вместе со специалистом: основные риски прячутся в том, что в нем не написано.

Как проверить, что долгов нет? Полностью — никак, и это надо понимать. Открытые источники покажут суды, исполнительные производства, банкротство и налоговую задолженность. Займы от связанных лиц и обязательства по договорам видны только из документов компании. Остаток риска закрывается не проверкой, а заверениями в договоре и удержанием части цены.

Сколько стоит проверка относительно сделки? Ориентир — единицы процентов от цены. Проверка за 30 тысяч при сделке в 4 миллиона — меньше процента; отказ от нее ради этой экономии — решение, которое трудно объяснить.

Сколько это занимает

Поверхностно — день: открытые источники, суды, банкротство, реестр, беглый разговор.

Осмысленно — от недели: сверка выручки по нескольким источникам, разбор обязательств, документы на активы, разговор с сотрудниками.

Глубоко — несколько недель: полноценная проверка с привлечением специалистов, обычно для сделок, где цена сопоставима с годовой выручкой.

Правило простое: проверка должна стоить заметно меньше сделки и заметно дороже, чем вам хочется.

Где здесь независимая проверка

Самое трудное в этом списке — подтвердить деньги. Продавец показывает то, что показывает, а покупатель не имеет доступа ни к банку, ни к кассе.

Независимая проверка решает это устройством: данные передает владелец бизнеса, но подтверждаются они сверкой с банковскими выписками, фискальными данными, эквайрингом и государственными реестрами. На выходе — вывод о том, что подтверждено, что вызывает вопросы и каких данных не хватает, причем риск бизнеса и риск недостаточности данных названы раздельно.

Для продавца в этом есть встречный смысл: показать надежность, не раскрывая покупателю договоры и клиентскую базу до сделки. Подлинность документа проверяется без нашего участия, что входит в проверку — в методологии.

Статья носит справочный характер и не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией. Решение о сделке принимайте со своими консультантами.

Покупка готового бизнеса: что проверить до сделки